信託型ストックオプションに対するオプションサービスとして権利行使型の信託型ストックオプションをリリース

コタエル信託株式会社（東京都千代田区　代表取締役社長：松田良成。以下、「当社」といいます。）は、かねてよりスタートアップ企業を中心に最新のインセンティブ・プランである時価発行新株予約権信託®（信託型ストックオプション）を提供しておりましたが、この度、信託型ストックオプションに対する付帯サービスとして、「権利行使型」の信託型ストックオプション（時価発行新株予約権信託®）の提供を開始いたしましたので、公表いたします。

提供開始の背景

従来の信託型ストックオプションは、オーナー経営者や株主などの第三者が資金を拠出して、受託者が新株予約権を取得し、発行会社の受益者指定により役職員や社外協力者に対して新株予約権を交付する、いわゆる「新株予約権交付型」の信託型ストックオプションであり、新株予約権発行時の簿価で新株予約権を役職員や社外協力者に交付することができる強力なインセンティブ・プランとして、オーナー経営者が経営する企業を中心に普及してまいりました。

しかしながら、新株予約権を役職員や社外協力者に対して交付する場合、新株予約権自体は法的に分割することが許されていないことから、時価総額が想定以上に上昇した場合に新株予約権1個ごとの交付が単位として大きすぎて役職員ごとのきめ細やかな評価に対応することが困難に陥る事態が発生したり、新株予約権自体は既に権利行使可能になっているにもかかわらず、（例えば上場時期が延期したことによって）受益者指定が完了しないうちに権利行使期間が満了し、失効してしまうような事態が発生したりするなど、新株予約権を交付するスキームであるが故の不具合が残る状態でありました。
また、新株予約権の交付を受けた役職員や社外協力者が権利行使し、売却することを希望する場合、個別に権利行使価額の調達を行わなければならず、財産状況によっては権利行使価額の融資を受けられないことが原因で権利行使ができないような事態が発生したり、信託型ストックオプションの名義変更の後、融資を受けて権利行使を行い、株式を取得してから売却するまでの期間が発行会社や証券会社の対応次第で長期間になってしまい、内部者取引規制上のウインドウ期間に株式を売却ができない事態が発生したりするなど受益者側でも若干の不便さが残っている状態でありました。

権利行使型の信託型ストックオプションについて

時価発行新株予約権信託®の権利行使型では、既に含み益（キャピタルゲイン）が存在している新株予約権の価値を評価した金融機関等から受託者が融資を受けられること、又は追加信託を受けられることを条件として、予め受託者が新株予約権を権利行使して、株式に換えておき、その後発行会社の指図に従って受益者に株式を随時交付することが可能であるため、株式分割を活用して細やかに受益者に株式を交付することができたり、権利行使可能な新株予約権を受託者の方で権利行使することによって失効を防いだり、受託者がまとめて権利行使価額を調達することで役職員がそれぞれローンを組むなどの手間を省いたりするなどという形で、上記のようなスキームの不具合や受益者側の不便さを解消することが可能になります。

当社としては、既存の信託型ストックオプションの利用者のうち、権利行使型への切替えを希望する者に有償で権利行使型への切替え対応を行うほか、今後の信託型ストックオプションに関しては、委託者の希望次第で権利行使型等の、より利便性の高いスキームを提供していく方針でおります。
なお、当社は、権利行使型の信託型ストックオプションにつき、広範な特許出願を終えております（特願2020-143328、2022-083428など）。
当社としては、悪質な民事信託のアドバイザーが信頼性の低い信託型ストックオプションの提供を行っている結果、上場に前後して信託型ストックオプションを廃止せざるを得ないことになってしまった企業が続出している現状を憂う立場から、これらの出願特許に加えて、今後さらに新たな特許を出願し続けることで、模倣を抑止しながらサービスを提供してまいる所存です。

時価発行新株予約権信託®とは

時価発行新株予約権信託®とは、2014年に松田良成弁護士により考案された信託型ストックオプションの登録商標です。オーナー経営者等の第三者が拠出した資金により設定された、冷凍型ストックオプション（後で渡せるストックオプション）と言われる信託型ストックオプションを活用することで、発行会社は予めオプションプール（新株予約権の交付枠）を設定することが可能になります。

当社の提供する時価発行新株予約権信託®は、創業間もない会社が導入する１円ストックオプション信託™、エクイティファイナンス実施後の企業が導入する有償ストックオプション信託®など信託財産にする新株予約権（又は株式）ごとに商品名が分かれており、また、受益者指定を出来ずに新株予約権の凍結のみを行う凍結タイプ、３か月おきに受益者指定ができる取崩し交付タイプというように受託の方式により名称を異にしており、創業間もない会社から大企業まで、様々なフェーズの企業にとって最適なサービスを提供できるように商品を展開しております。
当社は、信託型ストックオプションのリーディングカンパニーとして、日本企業が適切にインセンティブを活用することで、グローバルに有能な人材を採用し、日本経済を活性化する一助となるべく、引き続き、様々なタイプのインセンティブ・プランの開発に努める所存です。
コタエル信託の創業者である松田良成弁護士によって生まれた信託型ストックオプションは、日々進化を続けております。
信じて託してくださるお客様のために、コタエル信託はどこまでもソリューションの高みを追求していきます。
私たちは「助けるをつくる。」を理念とし、信託を通じて挑戦者を支え、努力がきちんと報われる社会を実現していくことを目指します。
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