設立後3年以内のスタートアップ向けに、数年間、信託報酬ゼロで信託型ストックオプションを凍結保存できる「凍結タイプ」を提供開始。併せて、ラインアップをリニューアル。

コタエル信託株式会社（東京都千代田区 代表取締役社長：松田良成。以下、「当社」といいます。）は、設立直後やシード期など創業初期の企業向けに、信託報酬なしで最大3年間ストックオプションを凍結保存して将来に備える「凍結タイプ」のプランの提供を開始いたします。また、これに伴い、2023年4月を目途に、設立直後やシード期の企業向け商品のサービス内容・利用料金を見直し、ラインアップを一新いたします。

ラインアップの追加・削除

当社は、設立後3年以内のスタートアップ企業向けに、信託報酬を掛けずにストックオプションを凍結保存しておくことが可能な「凍結タイプ」を、また、創業直後の企業向けに、新株予約権の設計・算定などの専門家コストが掛からない「1円ストックオプション信託™」をリリースいたしました。
ラインアップのリニューアル後、サービス名や商品内容は以下のとおりとなります。

これに対して、当社のこれまでのラインアップは以下のとおりです。

この度のリニューアルでは、有償ストックオプション以外に（時価発行の）1円ストックオプションが引受け可能になったこと、一括交付タイプが廃止されたこと、凍結タイプという新たな管理方法が増えたことから、上記の通りサービス名称や商品の位置付けを整理することといたしました。なお、サービス名称の変更については2023年4月を目途に、新名称の適用を開始する予定です。

ラインアップにおける主な変更点

ラインアップの主な変更点は以下のとおりです。

1. 民事信託で実現した旧式スキーム「一括交付タイプ」の提供を終了
2. 設立3年以内の企業を支援する、数年間、信託報酬不要^※1の「凍結タイプ」の追加
3. 設立直後なら原則として価値算定が不要となる「1円ストックオプション信託™」の追加
4. アメーバ・オプション信託®から「ベスティング・オプション™」への名称変更

1. 民事信託で実現した旧式スキーム「一括交付タイプ」の提供を終了

2014年に当社創業者の松田良成が考案した、民事信託でも実施可能な唯一の信託型ストックオプションである「一括交付タイプ」は、信託契約に定められた特定時点（通常は上場してから半年後など）に発行会社の指図に従って受託者が新株予約権を一括で交付するというシンプルなものでしたが、3ヶ月おきに任意の個数の新株予約権を交付することができる「取崩し交付タイプ」を2020年に提供開始して以来、利用者は大きく減少しており、直近6ヶ月間での当社導入実績は0件となっておりました。
この傾向は2022年8月の有償ストックオプション信託®リパッケージ版公開後も変わらなかったため、当社として、2022年12月末をもって「一括交付タイプ」の提供を終了することにいたしました（ただし、特殊な事案での導入支援は一部継続いたします）。
今後、有償ストックオプション信託®の名称は１円ストックオプション信託™とともに、時価発行新株予約権信託®において受託財産を表現する名称となります。

2. 創業初期の企業を支援する、信託報酬不要の新たな選択肢「凍結タイプ」の追加

「一括交付タイプ」の廃止に伴い、スタートアップ企業などの創業支援を担う新たな選択肢として「凍結タイプ」をラインアップに加えました。「凍結タイプ」は、新株予約権の付与などの運用が可能な「取崩し交付タイプ」を将来活用したい意向がある企業向けに、一定の期間ストックオプション（新株予約権）を凍結保存しておくことができる、オプションプールの組成に特化した新たな選択肢となります（特許出願済み）。
なお、「凍結タイプ」は当社の信託事務の品質維持及び安定処理を目的として、当面の間、月間の受託件数を30件までに限定してご提供いたします。

「凍結タイプ」の主な特徴は以下のとおりです。

• 設立3年以内の企業が対象となります。
• 当社への信託報酬が凍結タイプのご利用期間中は0円^※1となります。
• 凍結タイプご利用期間中はポイント運用・受益者指定などを一切行うことができない凍結状態でストックオプションを保管しておき、導入から最大2年間または3年間^※2、1年毎に「取崩し交付タイプ」への移管^※3を選択ができます。もし、凍結保存しているオプションプールを活用しないと判断した場合は追加コスト無しでオプションプールの廃止を選択することも可能です。

基本的なスキーム図は以下のとおりです。

例として、設立後３ヶ月以内のスタートアップ企業を想定した「凍結タイプ」から「取崩し交付タイプ」への移管した場合の、受益者指定・新株予約権付与の流れは以下のようなイメージとなります。

設立後3年以内のスタートアップ企業が「凍結タイプ」をご利用頂く場合、「凍結タイプ」ご利用期間中は信託報酬が発生しません^※1ので、設立後3年以内のスタートアップ企業は、極めて金銭負担の少ない形で信託型ストックオプションに必要なオプションプールを組成し、将来に備えることができます。
※1 2023年6月契約開始分までの導入時・期間中の信託報酬になります。2023年7月以降契約開始分については、ご利用状況を鑑みて変更される可能性があります。
※2 設立3ヶ月以内の企業のみ最大3年間の凍結保存が可能です。
※3 取崩し交付タイプへの移管以降には、信託報酬（導入時報酬・期間中報酬）が別途必要となります。

3. 設立直後なら原則として価値算定が不要となる新サービス「1円ストックオプション信託™」の追加

設立直後のスタートアップ企業を対象に、スタートアップ企業が発行する１円ストックオプションを受託者としての当社が引き受ける、新たな信託型ストックオプションをラインアップに追加いたしました。
本サービスは、一般的に株価が低い設立直後の企業を対象に、設立時株価をベースに発行された１円ストックオプションの受託を可能にするものであり、従来、有償ストックオプションを用いた信託型ストックオプションを導入する際にネックとなっていた新株予約権の公正価値評価に関する専門家報酬が不要になるほか、株価変動要因の有無次第では、株価算定費用も不要になるものです。
当社の１円ストックオプション信託™は、以下のような特徴を有しております。

• 設立後３ヶ月以内のスタートアップ企業が導入する場合、当社に対する株価算定書や新株予約権の公正価値算定書の提出が原則不要です^※。導入に関して専門家や第三者に頼る必要がなく、当社とのやり取りのみで導入が可能です。
• ※ 事業計画や資金状況に関する審査があります。なお、株価変動要因がある場合や設立後４か月目以降の場合には専門機関による株価算定が必要になります。
• 株価変動要因がない場合、設立時の株価ベースのオプションプールを組成できます。
• 時価発行の１円ストックオプション^※を使うため、新株予約権の払込価額は株価と同額と設定され、権利行使価額は１円に設定されます。
• ※ 本サービスにおける１円ストックオプションは、一般的な新株予約権の払込価額を無償とするものとは異なります。
• 権利行使条件を設定しませんので、株価の下落や業績悪化により新株予約権が失効することがありません。

なお、（時価発行の）１円ストックオプションと信託型ストックオプションに従来利用されてきた時価発行新株予約権（いわゆる有償ストックオプション）の違いは以下のとおりになります。どちらを選択して信託型ストックオプションの導入を希望された場合でも「凍結タイプ」と「取崩し交付タイプ」での導入が可能です。

「1円ストックオプション信託™」に関する詳細・留意事項などについては2022年12月8日付の当社プレスリリースでご確認ください。

4. ベスティング・オプション™へのサービス名の変更

アメーバ・オプション信託®は、従来から「取崩し交付タイプ」の付帯サービス（有償）として、特定人を指定して信託内に停止条件付で新株予約権を取り分けておくものでしたが、ベスティング用途に使用されることが一般的であるため、今般、より直截な名称にすべく「ベスティング・オプション™」と名称変更を行います。新名称への変更は、2023年4月に適用する予定です。

創業時から上場企業までをカバーする新たなラインアップ

「凍結タイプ」と「1円ストックオプション信託™」のラインアップ追加により、スタートアップ企業は設立直後にコストをほぼ掛けない状態で、オプションプールの組成を行うことが可能になり、当社の信託型ストックオプションは、従来にも増して、企業それぞれのステージに合わせたサービスラインアップとなりました。

特に、設立後3ヶ月以内のスタートアップ企業が、株価算定書や新株予約権の公正価値算定書の提出を要しない「1円ストックオプション信託™」を、最大3年間信託報酬の掛からない「凍結タイプ」で導入する場合、当初信託金及び諸費用（登記申請費用など）のみでオプションプールを組成することができます。
導入後は、最大3年間の事業進捗の状況を見た上で、オプションプールの活用を行うか行わないかを判断することができ、活用を行う場合は取崩し交付タイプへの移管 ^※を、活用を行わないと判断した場合にはその時点で追加コストなくオプションプールを消滅（新株予約権の放棄と信託契約の終了）させることが可能です。
「凍結タイプ」及び「1円ストックオプション信託™」の導入における、委託者（オーナー経営者・株主等）、発行会社（導入企業）の費用負担は以下の通りとなります。なお、「凍結タイプ」は、設立後3年以内のスタートアップ企業であれば、「有償ストックオプション信託®」であってもご利用頂くことができます。
※ 取崩し交付タイプへの移管以降には、信託報酬（導入時報酬・期間中報酬）が別途必要となります。

なお、当社は「凍結タイプ」及び「1円ストックオプション信託™」に関する権利を保全するため、これらに関連する広範な特許出願を行っております。
コタエル信託は、お客様のステージに応じて、様々な信託型ストックオプションをご提供しております。
信じて託してくださるお客様のために、コタエル信託はどこまでもソリューションの高みを追求していきます。
私たちは「助けるをつくる。」を理念とし、信託を通じて挑戦者を支え、努力がきちんと報われる社会を実現していくことを目指します。